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Cession de parts sociales

Lorsque la totalité des parts sociales d’une société est vendue à un repreneur, il est d’usage de garantir celui-ci par une convention de garantie de passif :

Le cédant garanti le repreneur contre la survenance de toute dette inconnue de la société, éventuellement de tout déficit comptable excédent une somme déterminée.

La question qui se pose est de savoir, dans la mesure où un déficit comptable apparaîtrait qui serait couvert par la garantie de passif, si le repreneur peut faire valoir à bon droit celui-ci pour refuser de payer le prix de vente convenu.

Le Tribunal de Commerce de DIJON apporte fort opportunément une réponse négative :

Une dette couverte par une convention de garantie de passif ne peut pas justifier le non paiement du prix de vente convenu des parts sociales.

Le cessionnaire doit payer le prix convenu juge le Tribunal dans cette décision du 10 octobre 2013.

Il faut s’en féliciter au titre de la force obligatoire des contrats, comme de la sécurité juridique, afin de ne pas valider des pratiques lésionnaires du cédant.

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JEAN-CHRISTOPHE BONFILS
AVOCAT Dijon

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